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Professionisti D'Impresa
Di Santo Favaro
Lo studio, con sede a Vedelago, Treviso, offre ai clienti un’assistenza completa, grazie ad un team di professionisti qualificati e specializzati. Ogni pratica viene valutata sotto tutti i punti di vista (civile, amministrativo, fiscale), fornendo risposte concrete e approfondite. Crediamo che la qualità e la conoscenza siano il nostro punto di forza, per garantire ai nostri clienti – nel continuo divenire del tempo – la stabilità.
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Comunicazione PEC personale degli amministratori obbligatoria entro il 31 dicembre 2025. Dubbi interpretativi e sanzioni. Obbligo cessato per le società di persone?
L’art 13, comma 3, del DL 159/2025 derubricato “Misure urgenti per la tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro e in materia di protezione civile” sul tema dell’obbligo di comunicazione da parte degli amministratori della propria PEC al registro delle imprese specifica quanto segue: “(…) il domicilio digitale (…)” degli “(…) amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell'impresa. Le imprese che sono già iscritte nel registro delle imprese comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all'atto del conferimento o del rinnovo dell'incarico”.
La norma entra in vigore dal 31 ottobre 2025.
Viene chiarito in definitiva che non è possibile utilizzare il medesimo domicilio fiscale della società, anche se fino ad ora diversi uffici del registro delle imprese in caso di rinnovo o modifica dell’organo amministrativo “consigliavano” di indicare la PEC dell’impresa – qualora l’amministratore non ne fosse dotato – per permettere l’evasione della pratica.
Si ricorda che ad oggi l’obbligo di comunicazione riguarda tutte le società, con esclusione di quelle che non possono svolgere attività commerciali, quali le società semplici (rimangono invece obbligate quelle che esercitano l’attività agricola), i consorzi e le società di mutuo soccorso (nota MIMIT 12 marzo 2025 n. 43836).
In caso di mancata comunicazione del domicilio digitale “(…) si applica l'articolo 16 comma 6-bis del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2”. In altre parole, “(…) l'ufficio del registro delle imprese che riceve una domanda di iscrizione da parte di un'impresa costituita in forma societaria che non ha iscritto il proprio domicilio digitale, in luogo dell'irrogazione della sanzione prevista dall'articolo 2630 del codice civile, sospende la domanda in attesa che essa sia integrata con il domicilio digitale. Fatto salvo quanto previsto dal primo periodo per le imprese di nuova costituzione, i soggetti di cui al comma 6, che non hanno indicato il proprio domicilio digitale entro il 1° ottobre 2020, o il cui domicilio digitale è stato cancellato dall'ufficio del registro delle imprese ai sensi del comma 6-ter, sono sottoposti alla sanzione prevista dall'articolo 2630 del codice civile, in misura raddoppiata”. La sanzione amministrativa pecuniaria di cui all’articolo 2630 del c.c. va da euro 103,00 a euro 1.032,00. Inoltre, oltre all’erogazione delle sanzioni “(…) l'ufficio del registro delle imprese (…) assegna d'ufficio un nuovo e diverso domicilio digitale per il ricevimento di comunicazioni e notifiche, attestato presso il cassetto digitale dell'imprenditore (…)”
Il rinvio a tale norma sembra determinare due distinte casistiche:
- il caso di società di nuova costituzione, per cui la mancata comunicazione della PEC determinerebbe la sospensione della domanda in attesa di regolarizzazione;
- il caso di società esistente, per cui la mancata comunicazione entro il 31 dicembre 2025 sembrerebbe implicare l’applicazione della sanzione.
Un ulteriore aspetto della norma che desta qualche dubbio, dal punto di vista interpretativo, è rappresentato dal fatto che al comma 3 lettera a) viene introdotta una modifica al testo dell’art. 5, comma 1 del DL 179/2012. Si tratta della norma che prevede l’obbligo di comunicazione della PEC. L’obbligo di comunicazione era previsto anche per “(…) gli amministratori”. Ora nella norma il riferimento agli “amministratori” è sostituito “dalle parole «nonché all'amministratore unico o all'amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione»”. Le figure individuate dalla norma (AU, AD, Presidente del CDA) non si coordinano con la normativa societaria, sia per quanto riguarda le società di persone che per quanto riguarda alcune modalità di governance delle srl, per le quali non sono ravvisabili queste figure. E’ il caso ad esempio di una Srl con due o più soggetti che amministrano disgiuntamente o congiuntamente la società, ma non costituiscono un Cda. In questo caso non si ravvisa né la figura dell’amministratore delegato, nè del Presidente del Cda. Sul tema la CCIAA di Milano ha esplicitamente dichiarato che “l'obbligo di comunicare al registro delle imprese il domicilio digitale degli amministratori (…) è pertanto limitato ai soli amministratori sopra indicati. Tali figure di amministratori sono espressamente previste nelle società di capitali, nelle società cooperative e nelle società consortili”.
Su questi due punti sarebbero necessari dei chiarimenti.
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I servizi che attengono direttamente alla manutenzione/funzionamento degli impianti: regime di non imponibilità art. 9 DPT 633/72. Il ruolo dei subappaltatori.
Secondo quanto disposto dall’art. 9, comma 1, punto 6) del DPR 633/72: “(…) costituiscono servizi internazionali o connessi agli scambi internazionali non imponibili i servizi prestati nei porti, autoporti, aeroporti e negli scali ferroviari di confine che riflettono direttamente il funzionamento e la manutenzione degli impianti ovvero il movimento di beni o mezzi di trasporto, nonché quelli resi dagli agenti marittimi raccomandatari”.
Il legislatore è intervenuto sulla questione con norma di interpretazione autentica chiarendo, con l'articolo 3, comma 13, del D.L. 90 del 1990 (convertito, con modificazioni, dalla L. n. 165 del 1990) che: “tra i servizi prestati nei porti, (...) riflettenti direttamente il funzionamento e la manutenzione degli impianti ovvero il movimento di beni o mezzi di trasporto, di cui all'articolo 9, n. 6), del decreto del Presidente della Repubblica 26ottobre 1972, n. 633, si intendono compresi anche quelli di rifacimento, completamento, ampliamento, ammodernamento, ristrutturazione e riqualificazione degli impianti già esistenti, pur se tali opere vengono dislocate, all'interno dei predetti luoghi, in sede diversa dalla precedente; (...)”.
Pertanto, si considerano connessi agli scambi internazionali i servizi tecnici che attengono direttamente al funzionamento ed alla manutenzione dei singoli impianti siti nei porti, aeroporti, autoporti e scali ferroviari di confine. Vi rientrano anche i lavori di costruzione, eseguiti su questi impianti sempreché gli stessi siano già esistenti e non di nuova realizzazione.
Questo regime di non imponibilità - come specificato dall’agenzia delle entrate nella risposta ad Interpello 505 del 27 ottobre 2020 - verrà applicato anche alle prestazioni rese dai subappaltatori, purché le prestazioni rese dagli stessi rientrano “oggettivamente” tra quelle dell’articolo sopra indicato (quindi abbiano le caratteristiche sopra indicate).
Non rientrano, invece, gli interventi di ristrutturazione e ampliamento di un edificio ubicato in un’area portuale, ai quali si applica l’aliquota del 10% propria dell’intervento realizzato (riferimento risposta interpello 390/E del 23/09/2020).
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Impianti antincendio e reverse charge. In quali casi non si applica il meccanismo di inversione contabile?
Il meccanismo dell’inversione contabile (REVERSE CHARGE) si applica, ai sensi dell’art.17 comma 6 lett. a-ter) del DPR 633/72 “(…) anche alle prestazioni di servizi di demolizione, di installazione di impianti e di completamento relative ad edifici”.
La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 14/2015 elenca i codici ATECO 2007 nei quali la “demolizione, installazione di impianti e completamento di edifici" sono espressamente menzionate (…)”. Le prestazioni che rientrano in questi codici sono pertanto soggette al meccanismo del reverse charge.
Tra questi codici rientra il 43.22.03: “Installazione di impianti di spegnimento antincendio (inclusi quelli integrati e la manutenzione e riparazione)”.
In merito alle prestazioni di revisione periodica degli impianti antincendio, l’Agenzia delle Entrate (Circolare n. 37/2015 paragrafo 9) ha affermato che “(…) le attività di installazione e di manutenzione di estintori rientrano nel campo di applicazione del reverse charge, a condizione che gli stessi facciano parte di un impianto, avente le caratteristiche di cui al sopra citato DM, installato in un edificio e che l'attività sia resa nell'ambito della manutenzione dell'intero impianto”. Inoltre, “(…) le porte tagliafuoco e le uscite di sicurezza devono considerarsi, ai sensi del DM 21 giugno 2004, impianti di protezione sia pure passiva contro gli incendi. L'attività di installazione di detti impianti deve essere ricondotta nel codice ATECO 43.29.09 ("altri lavori di costruzione e installazione in edifici n. c.a.") ed è, pertanto, soggetta al meccanismo dell'inversione contabile ai sensi dell'articolo 17, sesto comma, lett. a-ter), del DPR n. 633 del 1972”.
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Società di comodo e limiti al riporto/perdita del credito iva. Incompatibilità con le direttive UE.
L’articolo 30, comma 4, della L. 724/94 prevede che: “(…) per le società e gli enti non operativi,
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