L’art 13, comma 3, del DL 159/2025 derubricato “Misure urgenti per la tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro e in materia di protezione civile” sul tema dell’obbligo di comunicazione da parte degli amministratori della propria PEC al registro delle imprese specifica quanto segue: “(…) il domicilio digitale (…)” degli “(…) amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell'impresa. Le imprese che sono già iscritte nel registro delle imprese comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all'atto del conferimento o del rinnovo dell'incarico”.
La norma entra in vigore dal 31 ottobre 2025.
Viene chiarito in definitiva che non è possibile utilizzare il medesimo domicilio fiscale della società, anche se fino ad ora diversi uffici del registro delle imprese in caso di rinnovo o modifica dell’organo amministrativo “consigliavano” di indicare la PEC dell’impresa – qualora l’amministratore non ne fosse dotato – per permettere l’evasione della pratica.
Si ricorda che ad oggi l’obbligo di comunicazione riguarda tutte le società, con esclusione di quelle che non possono svolgere attività commerciali, quali le società semplici (rimangono invece obbligate quelle che esercitano l’attività agricola), i consorzi e le società di mutuo soccorso (nota MIMIT 12 marzo 2025 n. 43836).
In caso di mancata comunicazione del domicilio digitale “(…) si applica l'articolo 16 comma 6-bis del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2”. In altre parole, “(…) l'ufficio del registro delle imprese che riceve una domanda di iscrizione da parte di un'impresa costituita in forma societaria che non ha iscritto il proprio domicilio digitale, in luogo dell'irrogazione della sanzione prevista dall'articolo 2630 del codice civile, sospende la domanda in attesa che essa sia integrata con il domicilio digitale. Fatto salvo quanto previsto dal primo periodo per le imprese di nuova costituzione, i soggetti di cui al comma 6, che non hanno indicato il proprio domicilio digitale entro il 1° ottobre 2020, o il cui domicilio digitale è stato cancellato dall'ufficio del registro delle imprese ai sensi del comma 6-ter, sono sottoposti alla sanzione prevista dall'articolo 2630 del codice civile, in misura raddoppiata”. La sanzione amministrativa pecuniaria di cui all’articolo 2630 del c.c. va da euro 103,00 a euro 1.032,00. Inoltre, oltre all’erogazione delle sanzioni “(…) l'ufficio del registro delle imprese (…) assegna d'ufficio un nuovo e diverso domicilio digitale per il ricevimento di comunicazioni e notifiche, attestato presso il cassetto digitale dell'imprenditore (…)”
Il rinvio a tale norma sembra determinare due distinte casistiche:
- il caso di società di nuova costituzione, per cui la mancata comunicazione della PEC determinerebbe la sospensione della domanda in attesa di regolarizzazione;
- il caso di società esistente, per cui la mancata comunicazione entro il 31 dicembre 2025 sembrerebbe implicare l’applicazione della sanzione.
Un ulteriore aspetto della norma che desta qualche dubbio, dal punto di vista interpretativo, è rappresentato dal fatto che al comma 3 lettera a) viene introdotta una modifica al testo dell’art. 5, comma 1 del DL 179/2012. Si tratta della norma che prevede l’obbligo di comunicazione della PEC. L’obbligo di comunicazione era previsto anche per “(…) gli amministratori”. Ora nella norma il riferimento agli “amministratori” è sostituito “dalle parole «nonché all'amministratore unico o all'amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione»”. Le figure individuate dalla norma (AU, AD, Presidente del CDA) non si coordinano con la normativa societaria, sia per quanto riguarda le società di persone che per quanto riguarda alcune modalità di governance delle srl, per le quali non sono ravvisabili queste figure. E’ il caso ad esempio di una Srl con due o più soggetti che amministrano disgiuntamente o congiuntamente la società, ma non costituiscono un Cda. In questo caso non si ravvisa né la figura dell’amministratore delegato, nè del Presidente del Cda. Sul tema la CCIAA di Milano ha esplicitamente dichiarato che “l'obbligo di comunicare al registro delle imprese il domicilio digitale degli amministratori (…) è pertanto limitato ai soli amministratori sopra indicati. Tali figure di amministratori sono espressamente previste nelle società di capitali, nelle società cooperative e nelle società consortili”.
Su questi due punti sarebbero necessari dei chiarimenti.